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第五十四定律（第2页）

吴宝城重新坐回到座位上，往后一靠，一派悠然地说：“但现在还不是开股东大会的时候，就算是股东，也得遵守规定吧？”

他作了个手势：“再说，赵小先生也不是我们公司的职员，要是有事，几位就先到旁边的会议室等一会，等我们会议结束后，再到我的办公室慢慢谈吧。”

江宴辞说：“不，吴总，这件事情，是跟公司有关。”

吴宝城扬眉：“你倒是说说，是什么事？”

叶知栀提高了音调：“就在昨天，盛世集团向诗晨钢笔提出了收购的邀约，赵夫人和赵晨希先生作为诗晨钢笔目前最大的股东，已经答应了他们的邀约。”

话音落下，顿时鸦雀无声。

“你说什么？”

吴宝城表情一滞，瞬间瞪圆了眼睛。

徐海燕脸色一变，立刻站起身，她正要出声，吴宝城已经抢先一步一跃而起。

他双手拍到桌上，厉声说：“你们在开什么玩笑？这怎么可以！

这个决定是无效的！

根本就没经过我们的同意！”

江宴辞淡声说：“公司章程规定，公司内部重大事项的表决，都按照《公司法》的标准来进行。”

“而《公司法》第四十三条的规定是——‘修改公司章程，增加减少注册资本，公司的分立、合并、以及变更公司的形式，需要经过三分之二以上表决权多数才能通过’。”

吴宝城脸色顿变：“这，这……”

江宴辞没理会他，继续说：“另外，刚离职那两位董事，也已经委托我进行表决，他们同样同意收购的决定。”

吴宝城一下子慌了神，踉跄后退一步。

他迅速心算了下，忽地想到什么，又着急地说：“不对！

就算是这样，那他们拥有的股权加起来也不到三分之二，怎么能代替我们做决定！”

叶知栀适时地说：“那两位董事拥有的股权分别是5%和4%，加起来一共是9%。”

吴宝城高声说：“没错，赵夫人和赵晨希手中所持股份是57%，再加9%，也不过是66%，还不过三分之二呢！”

江宴辞不紧不慢地说：“吴总，你还记得两年前，诗晨钢笔接受过一笔投资吗？”

吴宝城一愣，慢慢回忆起来，脸色一变：“你……你是说那笔投资？”

江宴辞说：“那是赵总唯一接受过的投资，来自C.Z.集团。”

“那笔投资，怎么会——”

江宴辞淡声说：“那笔投资的条件是诗晨钢笔的1%股权。”

吴宝城大声反驳：“不可能！

C.Z.集团怎么会……”

“C.Z.集团手上持有诗晨钢笔1%的股权，加起来刚好是10%。”

江宴辞看向叶知栀，故作疑惑，“真抱歉，57%加上10%，是多少呢？”

叶知栀忍着笑，答道：“是67%”

江宴辞又看向吴总：“吴总，67%，那不是已经超过三分之二了吗？”

三分之二以上的表决权，指的并非人数，而是指股东的持股比例。

赵夫人和赵晨希手中所持股份是57%，再加上那两个刚提出辞职的股东以及C.Z.集团的持股比例，公司再无持股比例超过33.4%的股东。

也就是说，这条决议再也没人能提出反对。

徐海燕见势不妙，立刻出声：“江律师，那吴总作为股东，可以行使优先购买权……”

“徐律师没有仔细阅读过公司章程吗？”

江宴辞淡声打断，没给她说话的机会，“诗晨钢笔是股份有限公司，并不存在优先购买权一说。”

徐海燕神色略略一僵。

股份的优先购买权，是基于“有限责任公司”

而存在的，这是为了保障有限责任公司的股东的权益。

而股份有限公司因公开性、资合性的特点，并无“优先购买权”

一说。

江宴辞扬眉：“也是，徐律师刚当上吴总的代理律师才两天，估计也没时间仔细研究公司的章程，不熟悉也是正常的。”

他停顿了下，又补刀了句：“就算有公司章程规定，在目前司法实践中，法院也不会支持股份有限公司通过公司章程来限制股权转让。”

“江律师，你——”

叶知栀接下了江宴辞的话题，接着说：“盛世集团的盛总对诗晨钢笔这个品牌情有独钟，希望以后能保持它的优势。”

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